+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Продажа доли в уставном капитале меньше номинальной стоимости

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Хотелось бы задать такой вопрос: какие могут быть риски в случае продажи доли в российском ООО между участниками этого ООО 2 иностранных юридических лица по стоимости значительно ниже номинальной? Согласно условиям запроса и устным пояснениям, в данном случае планируется совершение сделки по продаже доли в уставном капитале Общества по цене ниже ее номинальной стоимости. По общему правилу п. Что касается условия о цене сделки по продаже доли, которая установлена в размере меньше номинальной стоимости самой доли, то по общему правилу п. Что касается налоговых рисков и последствий в данной ситуации, то хотелось бы отметить следующее.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Я думаю, у многих, кто сталкивался с продажей доли в ООО, возникал соблазн продать ее по цене гораздо ниже номинальной.

Контроль цен при купле-продаже долей в ООО (Мацепуро Н.А.)

Правовые особенности купли-продажи доли в уставном капитале. Преимущественное право участников. Участник ООО вправе продать свою долю или ее часть одному либо нескольким участникам этого общества. При этом для продажи одному из участников не надо спрашивать разрешения у остальных участников. Другое дело, когда потенциально новый собственник — третье лицо. Заметим: если устав не устанавливает иное отсутствует запрет на отчуждение доли участника третьим лицам , то собственником продаваемой доли может стать третье лицо ч.

Так вот, участник, решивший продать свою долю в обществе третьему лицу, обязан сначала предложить ее другим участникам. Участники общества имеют преимущественное право на покупку доли. Свое преимущественное право они могут реализовать пропорционально размерам своих вкладов если, конечно, уставом или договоренностью сторон не установлен иной порядок.

Предлагать свою долю другим участникам следует по той же цене и на тех же условиях, на которых доля ее часть будет предложена третьим лицам.

Предложение действует в течение 1 месяца со дня уведомления участником о намерении продать свою долю хотя по уставу или договоренности сторон может быть предусмотрен и другой срок. Уведомление нужно направить в письменной форме с уведомлением о вручении и описью вложения.

В дальнейшем это позволит избежать претензий со стороны остальных участников. Если участники общества не воспользовались своим преимущественным правом в течение этого срока или участнику-продавцу поступил отказ, доля может быть продана третьему лицу.

Однако имейте в виду: в случае когда устав ООО предусматривает возможность отчуждения доли только в пользу других участников общества, продать долю третьему лицу без внесения соответствующих изменений в устав невозможно.

На этот факт обращает внимание ВХСУ в разд. IV Справки по результатам обобщения судебной практики решения споров о корпоративном управлении и реализации корпоративных прав от И еще один важный момент! Продать долю участник может и до полной ее уплаты обществу до полного внесения взноса в уставный капитал , но!

Кстати, продать свою долю участник может и самому обществу. Подробнее об этом см. Последствия нарушения преимущественного права. Продажа доли третьим лицам без уведомления других участников о ее продаже нарушит преимущественное право таких участников. Последствия нарушения для сторон четко не определены. Однако кое-что можно почерпнуть из судебной практики. Так, сделку с нарушением, а именно продажу доли в уставном капитале в обход других участников общества, вряд ли признают недействительной см.

В то же время любой из участников вправе отстаивать свои права, подав в суд иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права на покупку. В результате под сомнением окажется право собственности покупателя — третьего лица. Суд для исков от участников о переводе прав и обязанностей покупателя применяет нормы, аналогичные тем, что прописаны в ч.

То есть истцу-участнику одновременно придется внести на депозитный счет суда денежную сумму, которую по договору должен уплатить покупатель доли. Срок исковой давности по таким требованиям составляет 1 год.

Поэтому покупателю доли, чтобы не оказаться втянутым в судебную волокиту, советуем еще на стадии заключения договора купли-продажи получить документальное подтверждение соблюдения преимущественного права участников на покупку доли. Оформление договора купли-продажи. Продажа доли в уставном капитале оформляется договором купли-продажи. Что же касается требований к такому договору, то здесь в целом применяются общие положения ГКУ.

Одно из них — договор должен быть заключен в письменной форме. Сделка, совершенная в письменной форме, подлежит нотариальному удостоверению только в случаях, установленных законом или договоренностью сторон ч.

Законодательство не содержит обязательных требований о нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале. Такой договор может быть заключен в простой письменной форме. Однако стороны договора могут договориться предусмотреть в договоре об обязательном удостоверении сделки нотариусом ст. Как правило, к договору, удостоверенному у нотариуса, намного больше доверия, чем к заключенному в простой письменной форме.

Такую сделку трудно обжаловать, поскольку прежде чем удостоверить ее, нотариус проверяет законность всех представленных документов, обстоятельно разъясняет все права и обязанности, а также все юридические последствия заключаемого соглашения. Ведь для покупателя важно, что продавец не проигнорировал преимущественное право остальных участников общества.

После того как стороны выбрали более строгую форму совершения сделки нотариально удостоверенную вместо простой письменной , последствия нарушения требований о нотариальном удостоверении договора применяются независимо от того, стала соответствующая форма обязательной согласно требованию закона или в результате достигнутой сторонами договоренности.

Регистратор непременно обратит на это внимание при приеме документов на перерегистрацию состава участников см. Дело в том, что для регистрации изменений в учредительных документах, связанных с изменением состава учредителей участников юридического лица, дополнительно подается экземпляр оригинала ксерокопия, нотариально заверенная копия одного из следующих документов ч. И если госрегистратор выявит отсутствие нотариальной формы, прописанной в договоре купли-продажи, то обязан будет отказать в регистрации изменений в уставные документы в связи со сменой участника общества.

Какие условия следует включить в договор купли-продажи доли? Прежде всего, в нем нужно указать предмет договора. Также договор должен содержать цену договора. Заметим, что цена может быть любой как выше, так и ниже номинальной стоимости доли. Кроме того, нужно указать информацию об ООО его полное наименование, местонахождение, код ЕГПОУ , форму и порядок расчета, а также другие условия, по которым должно быть достигнуто согласие по заявлению хотя бы одной из сторон договора.

Например, имеет смысл указать, полностью ли оплачена продавцом его доля в уставном капитале, соблюдено ли преимущественное право на покупку доли участниками общества и т. Чтобы покупатель доли стал полноправным участником общества, договора купли-продажи недостаточно. Как указал ВХСУ в разд. IV Справки , в законодательстве отсутствуют правовые нормы, которые обуславливают вступление лица в общество в результате приобретения доли в уставном капитале.

Поэтому прием в общество нового участника и прекращение участия в ООО лица, продавшего долю в полном объеме, должно подтверждаться соответствующим решением общего собрания участников общества. Но и после этого нельзя утверждать, что новый участник стал собственником доли в уставном капитале. Как заметил ВСУ в п. Действующее законодательство не содержит правила определения момента перехода права собственности непосредственно для корпоративных прав.

Поэтому ничего не остается, как ориентироваться на общие правила. Если иное не установлено в договоре, право собственности у приобретателя имущества возникает с момента передачи такого имущества ч. Когда же наступает такой момент? Согласно ст. В то же время для третьих лиц изменения в учредительные документы, которые касаются сведений, включенных в ЕГР, вступают в силу со дня их государственной регистрации ч.

ВХСУ склоняется к тому, что заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале не является достаточным условием для перехода права собственности на долю к покупателю см. IV Справки.

Фактически принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу удостоверяется сведениями об обществе, содержащимися в ЕГР, а также должным образом зарегистрированным уставом. А значит, переход права собственности на долю к другому лицу можно считать завершенным.

Поэтому во избежание недоразумений желательно в договоре купли-продажи доли в уставном капитале прямо указать дату перехода права собственности к покупателю.

Причем, учитывая судебную практику, желательно чтобы эта дата была определена не ранее подачи документов на регистрацию изменений в устав и внесения в ЕГР сведений о смене участника.

Это позволит избежать разногласий при определении момента перехода права собственности, который к тому же является важным ориентиром и для учетных целей.

Регистрация смены участника общества. Передача доли ее части в уставном капитале общества изменяет состав его участников, а это требует внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО. Поэтому общее собрание участников, организованное по поводу продажи одним из них доли в уставном капитале, должно зафиксировать решение о внесении изменения в текст устава общества в связи с изменением состава участников.

После этого обществу необходимо провести госрегистрацию изменений в учредительных документах ч. Порядок регистрации соответствующих изменений и перечень необходимых документов прописан в ст. Так, для регистрации изменения состава участников госрегистратору необходимо подать следующие документы:.

Таким документом может быть: копия квитанции, выданной банком, копия платежного поручения с отметкой банка, квитанция платежного терминала, квитанция чек почтового отделения связи.

Все подаваемые документы должны соответствовать требованиям ст. В частности, должны быть изложены на государственном языке, регистрационная карточка заполнена печатными буквами, подписи заверены в установленном порядке. Как предписывает ч. И хотя законодательство не устанавливает санкций за несоблюдение этого срока, рекомендуем все же не затягивать с предоставлением документов госрегистратору.

Учет продажи доли в уставном капитале у продавца. Итак, участник ООО продал свою долю в уставном капитале. Причем в соответствии с п. В число таких записаны и разницы, связанные с операциями по продаже и иному отчуждению ценных бумаг. Механизм их применения установлен в п. А вот определение разниц при продаже корпоративных прав, выраженных в неценнобумажной форме, в НКУ не предусмотрено.

То есть. На это обращают внимание и налоговики см. И здесь не имеет значения, как в бухгалтерском учете такие финансовые инвестиции классифицируют: как текущие или долгосрочные. Поэтому независимо от того, проводит лицо корректировку финансового результата до налогообложения на сумму всех разниц, указанных в разд.

III НКУ , или нет, такие операции отражают в учете по налогу на прибыль исключительно по бухгалтерским правилам. Налог на добавленную стоимость. Таким образом, при продаже корпоративных прав за денежные средства НДС не начисляется.

Не нужно начислять НДС и в том случае, если цена продажи доли в уставном капитале превышает ее номинальную стоимость см. Совсем другое дело, когда происходит продажа доли в обмен на другие активы продукцию, товары, необоротные активы либо нематериальные активы или на работы услуги. В этом случае на дату передачи доли придется начислить налоговые обязательства по НДС.

Продажа доли ниже номинала — налоговые риски

Общество с ограниченной ответственностью далее - общество - одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц создаваемых в РФ. Основным документами определяющим правовое положение общества, права и обязанности его участников является ГК РФ и Федеральный закон от Уставный капитал общества является одной из его важнейших экономико-правовых характеристик, поскольку участники общества заранее исключают свою ответственность по его долгам личным имуществом. В связи с этим именно уставный капитал отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Его размер должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Продажа доли в ООО по цене ниже номинальной

Правовые особенности купли-продажи доли в уставном капитале. Преимущественное право участников. Участник ООО вправе продать свою долю или ее часть одному либо нескольким участникам этого общества. При этом для продажи одному из участников не надо спрашивать разрешения у остальных участников.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Купля продажа доли в уставном капитале компании. Консалтинговая компания "Консенсус". 18+

Наши корпоративные юристы предлагают рабочие варианты по выходу из состава участников. Данные актуальны на дату написания статьи. Налоговые последствия указания нерыночной цены продажи доли? Заключается договор купли-продажи доли между участниками.

Новости Инструменты Форум Барометр. Войти Зарегистрироваться.

Дата публикации материала: Надеемся, эта информация будет вам полезна! Что такое доля ООО с точки зрения действующего российского законодательства?

Особенности учета и налогообложения операций с долями в уставном капитале ООО

Активировать демодоступ. Экстренная горячая линия для бизнеса Бесплатные консультации от экспертов. Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм.

Быстрая навигация: Каталог статей Правовые формы предпринимательской деятельности Общество с ограниченной ответственностью Контроль цен при купле-продаже долей в ООО Мацепуро Н. Цена покупки или продажи доли в ООО может заинтересовать налоговиков, если сделка контролируемая либо если они увидят желание сторон снизить налоги. Например, путем завышения расходов, когда доля покупается по большой цене, а продается по символической.

Продажа доли в ООО по цене ниже номанала

Согласно общепринятому (хоть и неписаному) правилу, адресата нужно поблагодарить за отзыв, так как благодаря ему была выявлена проблема. В особенности если спорная ситуация была описана потребителем во всех подробностях.

Менеджер должен сообщить автору претензии о том, какие конкретно меры были приняты для того, чтобы предотвратить подобные ситуации в будущем и минимизировать последствия уже случившейся. Само собой, в ответе обязательно должно фигурировать имя и должность лица, которое в данном случае выступает от имени компании.

Продажа доли в ООО, выход из состава участников ООО

Я потом переработаю информацию и сделаю повторную статью уже с учётом замечаний коллег. Если на почте есть уведомление о переносе сроков строительства, тогда повторяем шаг 3.

Суворова Эффективная договорная работа (60 ак. Гражданское право: актуальные вопросы и основные проблемы Повышение квалификации с возможностью очного и дистанционного участия Похожие материалы Ирина Кириченко 24. Кстати, ФГУП Почта России не принимает заказные письма с описью вложения и уведомлением о вручении, о которых говорится в 214ом законе.

Регистрируемое отправление может быть ценным с описью и уведомлением или заказным с уведомлением. Для дорогих объектов целесообразным может быть осмотр в присутствии нотариуса с составлением протокола осмотра доказательств.

vscake.ru › Юр. Ликбез.

Уставный капитал ООО. 8. Продажа участником доли в уставном капитале

Вполне достаточно указать срок равный десяти календарным дням, независимо от того, что написано в вашем договоре. При этом иск может быть подан ранее истечения срока на удовлетворение ваших требований по неустойке.

Обращение означает внеочередную проверку организации. Данный документ должен быть у всех предприятий, занимающихся торговлей и обслуживанием людей, независимо от их направления деятельности (магазины, места общепита, в том числе кафе, бары, и рестораны, банки, развлекательные заведения), поскольку во многом именно он является самым наглядным источником информации для надзорных органов. ФАЙЛЫ Скачать пустой бланк книги отзывов и предложений.

Рядом с книгой отзывов и предложений обязательно должна находиться ручка, но не карандаш, чтобы у сотрудников предприятия не возникало желания стереть негативные отзывы.

Когда разрешение от муниципалитета и жителей будет получено, подрядчики приступят к работе. Если деревья аварийные, то есть присутствуют надломленные ветки либо наклонившиеся стволы на здания, то обрезка может производиться по письменному или устному заявлению жителей. За счет средств государства новую квартиру или земельный участок имеют право получить ряд категорий граждан. В первую очередь, в год 70-летия Великой Победы власти хотят обеспечить жильем ветеранов.

Тогда однажды журнал учета жалоб и предложений превратиться в благодарственную книгу. Порядок регистрации отзыва должен быть установлен в конкретной официальной форме, чтобы упростить работу с поступающей информацией. К тому же, такой подход будет сразу демонстрировать вашим клиентам серьезное отношение к делу. Книга учета предложений предполагает, что в ней будет происходить также регистрация ответов на жалобы.

Например, по спорам о защите прав потребителей, законодательством установлен десятидневный срок рассмотрения требований. Соглашением сторон данный срок не может быть изменен. Индивидуальные сроки установлены и по другим видам правовых отношений.

Правила составления и предъявления претензии Учитывая то, что претензия является досудебным способом урегулирования споров, то необходимо соблюдать определенные правила.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. santhmota

    Спасибо за объяснение, чем проще, тем лучше…

  2. gravrekedni

    Только золотые руки автора могли набить такой прикольный пост

  3. edresen

    Замечательно, полезное сообщение

  4. Калерия

    а мне нравится... классно...